Бухгалтерские услуги
Помощь в сопровождении вашего бизнеса

Наши услуги

Прекращение деятельности фирмы

Возможные способы ликвидации компании

Ликвидация предприятия (в том числе ликвидация ООО, ЗАО, ОАО) — это форма прекращения деятельности без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Но слово «ликвидировано» случается слышать и по другим поводам. Вернее будет дать формулировку, что ликвидация сегодня, - это тот или иной способ, помогающий избавиться от уже не нужного по каким-либо причинам юридического лица. Поэтому, помимо классических вариантов ликвидации предприятий таких как: добровольная ликвидация, принудительная ликвидация мы будем говорить и об альтернативных способах ликвидации.

Можно сколько угодно говорить о правильности использования термина «ликвидация» применительно к процедурам, описанным в разделе «альтернативные варианты ликвидации». Но, в связи со сложностью и порой невозможностью, по причинам часто не зависящим от предпринимателя, закончить уже начатую процедуру ликвидации предплиятия, клиенты, пользуясь своим опытом и опытом «соседей» ищут более простые и менее затратные способы избавиться от ненужных фирм.

В данном разделе нашего сайта мы рассмотрим все возможные способы ликвидации организации, которые могут быть использованы на территории Российской Федерации. Однако выбор того или иного способа ликвидации является всецело вашей прерогативой и только вам решать, каким именно способом вы желаете ликвидировать свое предприятие.

Добровольная ликвидация ООО, ЗАО, ОАО

Добровольная ликвидация предприятия проводится в следующем порядке:

1. Принятие общим собранием учредителей решения о ликвидации юридического лица, назначение ликвидатора или ликвидационной комиссии.

2. Направление сообщения о ликвидации по установленной форме в налоговый орган по месту учета в 3-дневный срок с момента принятия решения о ликвидации ООО. Уполномоченный налоговый орган выдает извещение о том, что фирма находится в стадии ликвидации и вносит об этом запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

3. Размещение сообщения о ликвидации юридического лица, а также о порядке и сроке заявления требований его кредиторами (этот срок не может быть менее 2-х месяцев с момента публикации в органах печати). Выявление кредиторов и получение дебиторской задолженности. Основанием для выявления кредиторов и дебиторов служат первичные и иные документы бухгалтерского учета, заключения ревизионной комиссии и внешнего аудитора, акты проверок налоговых и иных органов, другие документы общества. Ликвидационная комиссия обязана в письменной форме уведомить каждого кредитора о ликвидации общества и сообщить срок для предъявления кредиторами имущественных требований.

4. Проведение заседания ликвидационной комиссии после окончания срока предъявления требований кредиторами, на котором утверждается промежуточный ликвидационный баланс. Промежуточный ликвидационный баланс должен содержать сведения о составе имущества ликвидируемого общества, перечень предъявляемых кредиторами требований, а также информацию о результатах их рассмотрения. Пункт 3 ст.20 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусматривает необходимость уведомить регистрирующий орган о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

5. Предоставление сведений о принятом решении о ликвидации во внебюджетные фонды.

6. После внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса регистрирующий орган направляет промежуточный ликвидационный баланс в отдел взыскания задолженности, отдел выездных проверок, отдел камеральных проверок, юридический отдел для проведения контрольных мероприятий.

7. Ликвидационная комиссия осуществляет продажу имущества общества с публичных торгов в порядке, установленном для исполнения судебных решений (в том случае, когда денежных средств общества недостаточно для удовлетворения требований кредиторов).
ГК РФ (п. 3 ст. 63) обязывает ликвидационную комиссию при недостаточности денежных средств обратить в деньги иное имущество (например, основные средства, товарные запасы, сырье, материалы и т.п.) для расчетов с кредиторами. В случае, если после продажи имущества общества с публичных торгов средства, достаточные для расчетов с кредиторами, не будут получены, то должны применяться правила второго абзаца п. 4 ст. 61 ГК РФ, - такое общество может быть ликвидировано только в порядке, предусмотренном ст. 65 ГК РФ для предприятий-банкротов.
Для расчетов с кредиторами используются главным образом денежные средства. Но в то же время законодательство не устанавливает прямых запретов на удовлетворение требований кредиторов не деньгами, а иным имуществом, если, например, соответствующий кредитор дает на это свое согласие.

8. Со дня согласования с регистрирующим органом промежуточного баланса ликвидационная комиссия производит денежные выплаты кредиторам общества в следующей очередности:

• в первую очередь удовлетворяются требования граждан, перед которыми ликвидируемое юридическое лицо несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, путем капитализации соответствующих повременных платежей, а также по требованиям о компенсации морального вреда;
• во вторую очередь производятся расчеты по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений по авторским договорам;
• в третью очередь производятся расчеты по обязательным платежам в бюджет и во внебюджетные фонды;
• в четвертую очередь производятся расчеты с другими кредиторами.

При ликвидации банков, привлекающих средства физических лиц, в первую очередь удовлетворяются также требования физических лиц, являющихся кредиторами банков по заключенным с ними договорам банковского вклада и (или) договорам банковского счета (за исключением требований физических лиц по возмещению убытков в форме упущенной выгоды и по уплате сумм финансовых санкций и требований физических лиц, занимающихся предпринимательской деятельностью без образования юридического лица, или требований адвокатов, нотариусов, если такие счета открыты для осуществления предусмотренной законом предпринимательской или профессиональной деятельности указанных лиц), требования организации, осуществляющей функции по обязательному страхованию вкладов, в связи с выплатой возмещения по вкладам в соответствии с законом о страховании вкладов физических лиц в банках и ЦБР в связи с осуществлением выплат по вкладам физических лиц в банках в соответствии с законом.

Требования кредиторов каждой очереди удовлетворяются после полного удовлетворения требований кредиторов предыдущей очереди, за исключением требований кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого ООО, юридического лица. При этом требования кредиторов по указанным обязательствам удовлетворяются за счет средств, полученных от продажи предмета залога, преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога. Не удовлетворенные за счет средств, полученных от продажи предмета залога, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества ликвидируемого юридического лица, удовлетворяются в составе требований кредиторов четвертой очереди.

9. После завершения расчетов с кредиторами и проведения инвентаризации оставшегося имущества ликвидационная комиссия проводит свое заседание, на котором утверждает ликвидационный баланс.

10. Ликвидационная комиссия распределяет между участниками (акционерами) оставшееся после удовлетворения требований кредиторов имущество.

11. По завершении расчетов с участниками ликвидационная комиссия закрывает счета в банках (о закрытии каждого счета необходимо сообщить в налоговый орган по установленной форме в течение 7 дней).

12. После завершения процесса ликвидации в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого ООО, юридического лица представляются документы, предусмотренные п. 1 ст. 21 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей". Такими документами являются:

• подписанное заявителем заявление о государственной регистрации. В заявлении подтверждается, что соблюден установленный федеральным законом порядок ликвидации юридического лица, расчеты с его кредиторами завершены, и вопросы ликвидации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) муниципальными органами в установленных федеральным законом случаях;
• ликвидационный баланс;
• документ об уплате государственной пошлины.

Заявление о государственной регистрации юридического лица в связи с его ликвидацией представляется в регистрирующий орган ликвидационной комиссией (ликвидатором).

13. Регистрирующий орган выдает свидетельство о ликвидации юридического лица. С момента исключения из Единого государственного реестра юридическое лицо считается прекратившим свое существование.

Стоимость услуг за проведение данной процедуры вы можете узнать в прайс-листе или же позвонив по телефонам: 324-06-63, 320-96-13, 320-97-69.

Принудительная ликвидация

Суд может принять решение о ликвидации предприятия в случае допущения при создании предприятия грубых нарушений закона, которые носят неустранимый характер.
Предприятие может быть ликвидировано по иску налоговых органов. Неоднократные или грубые нарушения налогового законодательства - наиболее распространенное основание для подачи налоговыми органами исков о ликвидации предприятия. В таком случае налоговые органы заявляют в арбитражные суды иски на основании конкретных норм налогового законодательства и п.2 ст.62 ГК РФ.

Большое число исков о ликвидации предприятия налоговые органы предъявляют в связи с тем, что эти организации не приводят свои учредительные документы в соответствие с требованиями ГК РФ.

Принудительная ликвидация компаний проводится по решению суда в случаях:

• осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии);
• осуществления деятельности, запрещенной законом;
• осуществления деятельности с неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов;
• наличия иных оснований, предусмотренных законом.

Кроме того, юридическое лицо может быть ликвидировано вследствие признания его несостоятельным (банкротом).

Государственные органы или органы местного самоуправления, которым законом предоставлено право на предъявление требований о ликвидации юридического лица, могут обратиться с иском в судебные органы.

Причины, по которым должник (фирма) ликвидируется, значения не имеют. Они могут быть, и не связаны с недостаточностью имущества для удовлетворения требований всех кредиторов. Важно другое. Если в процессе ликвидации выясняется, что фирма не в состоянии погасить требования кредиторов, то ликвидация ООО, ЗАО или ОАО должна продолжаться в соответствии с нормами закона о несостоятельности.

Процедуры банкротства заключаются в следующем:

Сначала собственниками фирмы принимается решение о добровольной ликвидации и формируется ликвидационная комиссия. После этого они должны подать соответствующее заявление в налоговую инспекцию и сообщить о ликвидации в журнале «Вестник государственной регистрации». Налоговая инспекция выдает организации свидетельство, которое подтверждает начало ее ликвидации. Затем фирме необходимо составить реестр кредиторов, из которого будет видно, что она не в силах полностью рассчитаться по их требованиям. На основании этой бумаги организация может подать в арбитражный суд заявление о банкротстве. К документу необходимо приложить бумаги, которые подтверждают бедственное положение компании, в том числе справки из Мосрегистрации, ИФНС и банков. С момента объявления о начале ликвидации предприятия и до обращения в суд должно пройти два месяца.

После рассмотрения заявления в арбитражном суде фирма объявляется банкротом и начинается конкурсное производство. В течение месяца после размещения соответствующей публикации в печати все кредиторы фирмы (включая ИФНС) вправе предъявить к ней претензии.

Одновременно судьи назначат конкурсного управляющего. На него возложат все обязанности по ликвидации компании. Срок конкурсного производства не должен превышать одного года (п. 2 ст. 124 Закона о банкротстве). В отдельных случаях срок может быть продлен еще на шесть месяцев. Конкурсное производство подразумевает финансовый анализ работы компании за последние два года. К этому процессу привлекают аудиторов.

После того как все этапы банкротства пройдены, конкурсный управляющий направляет в инспекцию определение о завершении конкурсного производства. Через пять дней налоговая инспекция должна выдать учредителям свидетельство об исключении компании из ЕГРЮЛ (п. 3 ст. 149 Закона о банкротстве). Неоплаченная в ходе конкурсного производства кредиторская задолженность с этого момента будет считаться погашенной.

Безусловно, банкротство – эффективный способ ликвидации предприятия. Однако чтобы его применить, компании потребуется квалифицированная юридическая поддержка. Если начать процедуру без должной подготовки, неожиданно для владельцев она может окончиться не закрытием фирмы, а, например, мировым соглашением с кредиторами. В этом случае суд, вполне возможно, назначит компании процедуры финансового оздоровления, что может не совпадать с планами учредителей.

Срок исполнения и стоимость услуг определяется индивидуально в каждом конкретном случае и зависит в основном от следующих факторов:

• техническое состояние учредительных документов;
• соответствие содержания этих документов данным ЕГРЮЛ;
• состояние бухгалтерской отчетности;
• наличие долговых обязательств.

Альтернативные способы ликвидации

Смена директора и учредителя предприятия

Самый легкий и менее затратный способ альтернативной ликвидации ООО, ЗАО, ОАО – это смена директора и учредителя предприятия.

Достоинство данного способа состоит в том, что с момента подписания Решения (Протокола) о переизбрании руководителя, обязанность по сдаче отчетности и уведомлении регистрирующего органа об изменениях переходит на нового руководителя.

 Процедура регистрации изменения руководителя и учредителя предприятия занимает 10-14 рабочих дней. Ведь именно это вы и хотели - как можно скорее сбросить с плеч бремя ненужных проблем и избавиться от лишней головной боли общения с налоговой инспекцией, внебюджетными фондами.

После внесения изменений в регистрирующем органе, вы получаете на руки решение о переизбрании руководителя предприятия, договор уступки доли, выписку из реестра юридических лиц и акт приема-передачи документов предприятия.

Реорганизация в форме слияния/присоединения

Следующий альтернативный способ ликвидации предприятия - это реорганизация в форме слияния/присоединения, длящийся в среднем 2-3 месяца.

Распространено мнение, что данный способ является одним из более надежных и безопасных, чем рассмотренный нами выше. Попробуем разобраться так ли это и чем хорош данный способ при закрытии предприятия.

В заблуждение клиентов, обращающихся к нам с таким пожеланием, вводит то, что предприятие будет ликвидировано окончательно в результате этой процедуры. Но они совсем упускают из виду, что реорганизация в форме слияния/присоединения, подразумевает передачу прав и обязанностей вновь создаваемому юридическому лицу, учредителями которого выступают участники реорганизуемых предприятий (ст.52 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», ст.15 ФЗ «Об акционерных обществах»).

В связи с этим, мы рекомендуем либо сначала провести продажу долей и смену генерального директора в реорганизуемом предприятии, а затем уже начать саму реорганизацию, либо продлить процесс закрытия организации путем перевода вновь созданной организации в другой город и вывода вас как участника из состава учредителей новой организации. На самом деле, вывод участника довольно простая процедура и заключается она только лишь в том, что участник пишет заявление на имя исполнительного органа (в 99 процентах случаях это директор/генеральный директор), где указывает, что он намерен выйти из Общества. После вашего выхода вы не имеете никакого отношения ни к вашей «старой» ни к «новой» фирме.

Если вы выбираете первый вариант, то процесс реорганизации будет проходить в два этапа:

Первый этап – смена учредителей и директора (при желании также можно сменить юридический адрес). Завершением первого этапа будет выдача комплекта документов:

• протокол (решение) общего собрания участников о смене руководителя;
• договоры купли-продажи долей (акций);
• акт приема передачи документов от старого руководителя новому руководителю (при желании клиента, подпись нового руководителя можно заверить нотариально).
• выписка из ЕРГЮЛ, в которой в качестве участников и директора будут указаны новые лица.

Второй этап – слияние. При проведении данного этапа также размещается сообщение о ликвидации юридического лица, в котором содержится порядок и сроки заявления требований его кредиторами (обычно этот срок составляет 1 месяц с момента публикации в органах печати). Происходит выявление кредиторов, их уведомление. А также получение дебиторской задолженности. После того, как срок публикации прошел и кредиторы уведомлены, участниками подписывается договор о слиянии/присоединении, который затем подается в ИФНС для регистрации. Срок регистрации -5 рабочих дней с момента подачи.
При завершении второго этапа будут выданы следующие документы:

• свидетельство о прекращении деятельности Вашей организации;
• договор о слиянии/присоединении;
• копии учредительных документов вновь созданной организации;

Немаловажен также вопрос о правопреемственности долгов, если такие имеются, и прочих существенных на наш взгляд моментах, в которых стоит разобраться перед принятием решения о применении данной процедуры.

При этом виде ликвидации предприятия Вы должны предоставить нам следующие оригиналы документов:

• устав;
• учредительный договор;
• протокол о создании;
• свидетельство ОГРН;
• свидетельство ИНН;
• копию или оригинал баланса (с отметкой из ИМНС или же приколотым уведомлением), а также копию или оригинал акта-приема передачи за последний отчетный период. Данные документы необходимы для составления бухгалтерского передаточного акта.
• выписку из ЕГРЮЛ (выписка должна быть выдана не позднее чем за месяц до момента обращения к нашим специалистам). В случае отсутствия данного документа, мы можем сами получить данную выписку (стоимость получения – 2000 рублей).

• справку из ПФ об отсутствии задолженности по уплате страховых взносов на обязательное пенсионное страхование и предоставлении данных индивидуального (персонифицированного) учета на застрахованных лиц.

Copyright 2009   «Верное дело»
Бухгалтерское сопровождение ООО, ИП.

    Адрес электронной почты для контактов: nalog-48@yandex.ru   .